(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
山东朗朗教育科技股份有限公司
本人/本机构拥有意愿、能力和资格签署本承诺函，本承诺函一经签字盖章并送达公司经确认后，即具有法律效力，不可撤回，由于本人/本机构愿意造成本承诺函不可履行，由本人/本机构承担相应责任。
本次发行对象为：
项目组成员(经办人)：陈东
(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
上述利润分配方案不会对本次股票发行价格造成影响。
联系电话：0531－66590872
声明：
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......7
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，济南演出策划公司，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次股票发行前，公司控股股东及实际控制人为耿进奎与耿进括，耿进奎与耿进括系兄弟关系，两人合计直接持有公司50.81%的股份，济南格尚教育咨询有限公司(以下简称“济南格尚”)持有公司13.64%的股份，两人合计持有济南格尚55.67%的股权，两人通过济南格尚控制公司13.64%的股份；综上，两人合计控制公司64.45%的股份，同时，耿进奎与耿进括签署了《一致行动协议》，将在公司股东大会及董事会中就表决事项保持一致，二人共同控制公司的经营与决策，并实际支配和控制公司，故认定耿进奎与耿进括为公司的共同实际控制人。本次股票发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次发行的人民币普通股的发行价格为每股不低于9元/股且不高于11元/股。
本次拟发行数量不超过300万股(含300万股)，募集资金不超过3,300万元(含3,300万元)。
经办注册会计师：刘加宝、潘玉静
执行事务合伙人：胡少先
2、审议《关于修改的议案》；
(二)发行对象
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票的相关事宜的议案》。
(2)合计新增不超过35名的公司董事、监事、高级管理人员及其他符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
本次股票发行需提交股东大会审议的事项如下：
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
公司自挂牌以来实施了一次转增股本和分红派息：
经公司第一届董事会第四次会议和2015年年度股东大会审议通过，公司以股本2,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，以未分配利润每10股派送现金股利1.82元(含税)。该利润分配方案已于2016年5月3日实施完毕。权益分派前公司总股本为22,000,000股，权益分派后总股本增至30,800,000股。
(三)发行价格
年月日
(住所：济南市市中区经七路86号)
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
益为0.49元/股，截至2015年12月31日，公司总股本为2,200万股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.77元/股。经第一届董事会第四次会议和2015年年度股东大会审议通过，济南演出策划公司，公司以2015年12月31日公司股本2,200万股本为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增880万股，转增股本后，公司总股本增至3,080万股。
2016年7月7日
二、发行计划......3
权益分派后，摊薄的每股收益为0.22元/股。
股票发行方案
□如有其他股东放弃认购的，本人/本机构愿意在持股比例外认购________股，同意公司根据申购情况进行适当调整。
六、有关声明......9
耿进奎 耿进括
2、募集资金的必要性分析
(一)公司名称:山东朗朗教育科技股份有限公司
根据公司经审计的2015年度财务报告，公司2015年度归属于挂牌公司股东的净利润为6,886,860.72元，公司2015年度基本每股收
(三)证券代码：834729
四、其他需要披露的重大事项......8
若公司股东大会未能审议通过本次股票发行方案，则本承诺函自2016年第二次临时股东大会召开之日起失效。
传真：0531-68889883
(一)主办券商：中泰证券股份有限公司
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(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等。
(六)本次发行股票限售安排，发行对象自愿锁定的承诺
附件：关于优先认购的承诺函
山东朗朗教育科技股份有限公司
四、其他需要披露的重大事项
本人/本机构业已知悉公司本次股票发行方案，现承诺：在本次股票发行方案经股东大会审议通过并实施本次股票发行方案时，本人/本机构将：
本次股票发行完成后，公司股东人数不超过200人，需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。
(一)发行目的
一、公司基本信息......3
(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
住所：济南市市中区经七路86号证券大厦
王广西 赵西祥 江洪磊
公司目前发展迅速，资金周转紧张，为持续提升市场占有率，不断提高服务质量，将通过渠道拓展、对现有产品体系的升级，以及新产品体系的研发等方式，推动公司更快更好的发展。募集资金用以补充公司在采购原材料、研发及服务方面的支出，以缓解公司流动资金压力，改善公司财务结构，提高公司的盈利能力及抗风险能力。
地址：济南高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼
董事会
因公司本次发行对象尚未确定，在公司综合考虑各认购人的认购数量、认购对象的类型以及与公司未来发展的协同效应，由认购对象再行确定是否自愿锁定本次认购的股票。
□行使作为公司在册股东优先认购本次所发行的股票的权利。按照公司本次股票发行方案，本人/本机构承诺认购________股，并将按公司规定将资金存入公司账户。
(七)募集资金用途
为满足公司战略发展的需要，同时考虑到公司目前处于快速发展阶段，对资金需求较大，所以拟通过发行股票募集资金。公司通过本次股票发行，募集到的资金主要用于补充公司流动资金，满足公司采购原材料、研发投入及日常经营所需等。
特此承诺。
主办券商
承诺方(签名或签章)：__________
目 录
1、现有股东优先认购安排：
本次股票发行募集到的资金主要用于补充流动资金，满足公司采购原材料、研发投入及日常经营所需等。
全体高级管理人员签名：
2、发行对象不确定的股票发行
住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼10层单位负责人：耿国玉
本次股票发行方案董事会决议日(2016年7月7日)之前20个交易日的股票在二级市场交易价格均价为12.63元。
本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
经办律师：李震仲、齐旗
五、中介机构信息
全体董事签名：
(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息事项时，发行数量和发行价格的调整；公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况，及其对公司本次股票发行价格造成的影响
六、有关声明
□自愿放弃作为公司在册股东优先认购本次所发行的股票的权利，由此带来的任何收益或损失均由本人/本机构承担。
耿进括 王娟 孙丽雯
刘俊凤 陈斌 孙九涛
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
若认购对象同时担任公司董事、监事及高级管理人员，新增股票按照全国中小企业股份转让系统相关规则和公司法规定的要求进行限售安排。
二、发行计划
二零一六年七月
传真：0531－66590906
项目负责人：张继雷
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
本次发行将采取询价的方式，经发行人股东大会审议通过后，认购者可向发行人申报认购股票的价格和数量，由发行人董事会及主办券商按照价格优先、时间优先的原则，综合考虑认购数量、认购对象的类型与公司未来发展的协同效应，确定发行对象、发行价格和发行股数。
本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、公司财务状况、股票在二级市场交易价格均价等多种因素后最终确定。
(三)与本次发行相关特有风险的说明
(三)会计师事务所：天结计师事务所(特殊普通合伙)住所：杭州市西溪路128号9楼
(八)董事会秘书:孙丽雯
一、公司基本信息
公司股权登记日(即本次股票发行的股东大会股权登记日)在册股东享有优先认购权，公司在册股东优先认购上限计算公式：在册股东配售上限=(在册股东所持股份数÷公司总股本×本次发行股份数量)的取整部分
联系电话：0531-63889724
(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。
(三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
五、中介机构信息......9
(1)公司在册股东；
(七)法定代表人:耿进括
联系电话：0571-88216888
证券代码：834729
证券简称：朗朗教育
主办券商：中泰证券
本次股票发行完成后，公司总资产及净资产规模均有所提升，公司资产负债结构更加稳健，整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
本人/本机构___________，身份证号/统一社会信用代码______________________，为山东朗朗教育科技股份有限公司(下称“公司”)股东，截至_______年_____月_____日，持有公司_________股股票，占公司总股本的________%。
1、审议《关于的议案》；
董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
法定代表人：李玮
全体监事签名：
传真：0571-88216999
(二)证券简称:朗朗教育
本次发行不存在其他特有风险。
(四)注册地址:济南高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼
(五) 办公地址:济南高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼(六)联系电话：0531-88818816
(四)发行股份数量
注：(1)在册股东所持股份数以股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记数额为准；(2)公司总股本指股权登记日公司股本总额；(3)取整部分是指计算结果向下取整，即为不超过结果的最大整数值，如 100.10 股，则取整为 100 股。各股东应于2016年7月22日召开2016年第一次临时股东大会前，主动向公司出具附件所示《关于优先认购的承诺函》，可通过传真、快递等多种方式提交至董事会秘书处并电话确认，逾期不提交《关于优先认购的承诺函》的，视为放弃优先认购。承诺认购的股东需在股票认购公告中指定的缴款截止日前将认购资金存入公司指定账户，逾期缴纳认购资金的，视为放弃优先认购，由此造成的损失，由股东自行承担相应责任。
1、本次定向发行募集资金用途
